Amit az IT valójában ér — még az aláírás előtt

A technológiai fejezetet visszük, és semmi mást — sem a kereskedelmit, sem a pénzügyit, sem a jogit vagy az adózásit. Az ezekkel foglalkozó tanácsadók mellett dolgozunk, és nem zavar, ha mi vagyunk a legkisebb munkacsapat a tárgyalóban.

A különbség az, ami utána történik. A legtöbb IT due diligence az aláírásnál véget ér, és átadja a megállapításait annak, aki majd az integrációt vezeti. A mi M&A referenciáink olyan programok, ahol ugyanaz a csapat vitte a governance-t — architektúra és programmenedzsment szinten egyaránt — a due diligence-től a projekt sikeres lezárásáig. Ez megváltoztatja, mi kerül bele a jelentésbe, mert számítunk rá, hogy számon kérik rajtunk.

Az Önök ablakára szabjuk a hatókört, nem egy szabványos ütemtervre, és előre megmondjuk, mi az, ami nem fér bele.

Viszonyításul: a saját, dokumentált ütemtervünk egy határidőtől nem szorított informatikai szervezet- és működésfelmérésre hat hét az as is helyzetkép leszállításáig, majd további három hét a kockázatelemzésre. Ez az alakja akkor, ha senki nem néz órát. Egy tranzakcióban nincs kilenc hetük, ezért a hatókört az elején rögzítjük: mi van benne, mi marad kifejezetten kívül, és mi az, amit interjúmélységben és nem bizonyítékmélységben fedünk le.

A rövid ablak nem azt változtatja meg, hogy mit nézünk meg. Azt változtatja meg, milyen mélyre megyünk, és a jelentés mekkora része kap „nem ellenőrzött” jelölést — ez pedig a tranzakciós csapatnak információ, nem mentség.

Abból a munkacsapat-szerkezetből épül fel, amellyel magát a munkát is elvégeznénk, nem benchmark-adatbázisból, és egyszeri, illetve folyó költségre bontva adjuk át, nem egyetlen számként.

Minden feltételezés ott áll az általa mozgatott szám mellett, így a bizottság egyenként vitathatja őket, ahelyett hogy ösztönösen fogadná el vagy vetné el az egész becslést. Ez az, ami megmarad a tárgyalóban: a látható feltételezésű számmal lehet vitatkozni, a feltételezés nélkülit elvből lediszkontálják.

A jelentés azt is kimondja, mit nem láttunk, és ez mit hagy nyitva. A megadott bizonyossággal és megnevezett hézaggal átadott szám védhetőbb, mint a pontos, amelyhez egyik sincs — és ha az ülésen kell megvédeni, elmegyünk és megvédjük.

Kevesebbet, mint utána, és inkább kimondjuk a különbséget, mint elmossuk.

Hozzáférés nélkül: nyilvános beszámolók, termék- és álláshirdetési jelek, valamint a célvállalat külső technikai lábnyoma. Ez utóbbi valódi mérés, nem íróasztal mellett tett feltételezés — a külső támadási felület és a digitális kockázat figyelése olyan munka, amelyet szolgáltatásként végzünk az év többi részében is. Ennyi elég ahhoz, hogy képet alkossunk és beárazzuk a nem tudás kockázatát; ahhoz nem elég, hogy számot vállaljunk.

Vezetői hozzáféréssel: interjúk és bejárások, ennyi elég a rendszerpark alakjának ellenőrzéséhez és az eladói beszámoló próbára tételéhez. Teljes adatszobával: szerződések, architektúra, költségrészletek és incidenstörténet — ennyi elég az integrációs költség számszerűsítéséhez és a szám megvédéséhez.

Ott pedig, ahol egyszerűen nincs dokumentáció, nem hagyunk üres helyet. Az adott területet strukturált szakértői és vezetői interjúkkal térképezzük fel helyette, és a jelentés megmondja, mely megállapítás származik dokumentumból és melyik beszélgetésből.

A munka előrébb kerül, és más lesz a közönsége. Eladói oldalon azelőtt készítjük elő az IT-történetet, hogy a folyamat megnyílna: szétválasztjuk, mi megy át és mi nem, és megkeressük azt, amit a vevő tanácsadója úgyis megtalál — még akkor, amikor van idő megjavítani vagy saját magunknak beárazni.

Egy eladásban a drága meglepetés szinte mindig az, amit valaki más due diligence-e talál meg, abban a pillanatban, amikor már csak árcsökkentéssel lehet válaszolni rá.

Van egy második ok is arra, hogy ezt rendesen csinálják. Az Önök által bemutatott leválasztási javaslat lesz az a dokumentum, amelyből a vevő architektjei dolgoznak, területenként, a saját célarchitektúrájuk és működési modelljük mellé téve. Mi ültünk már az asztal mindkét oldalán. Az a javaslat, amely kibírja a találkozást a vevő célarchitektúrájával, lényegesen többet ér annál, amelyik jól olvasható.

A TSA azoknak a szolgáltatásoknak a köre, amelyeket az eladó a zárás után tovább üzemeltet a vevőnek: mely szolgáltatások, meddig, milyen költségalapon, és milyen feltételekkel érnek véget. Vevői oldalon vezettünk IT TSA-tárgyalást, eladói oldalon pedig egy energiaszektorbeli fúzióban készítettük elő a TSA-t.

Két dolog romlik el újra és újra. Az első: elvben megállapodnak egy TSA-ról, az árát és a kilépési feltételeit pedig később tudják meg, amikor már nincs alkupozíció. A második: pusztán műszaki megállapodásként kezelik. A TSA embereket is átszervez, mert mindkét oldal olyan szerepeket és felelősségeket vesz át, amelyek előző nap még nem voltak az övéi, és valakinek fel kell készítenie erre a szervezetet.

Ezért az általunk írt hatókör megnevezi a szolgáltatásokat, az időtartamot, a költségalapot, és azt, mit kell felépíteni mindegyik kiváltására. Azért íródik, hogy tárgyalni lehessen belőle, nem azért, hogy elvben elfogadják.

Úgy, hogy az eladó leválasztási javaslatát szembeállítjuk az Önök oldalával — a célarchitektúrával, az alkalmazás-landscape-pel és a cél működési modellel —, területenként: aláírás előtt, ahol a hozzáférés engedi, és közvetlenül utána, ahol nem.

Annak a listája, aminek az első reggelen tényleg működnie kell, rövid és látványtalan: azonosításkezelés és levelezés, bérszámfejtés, pénzügy, és mindaz, ami az ügyfelek felé néz. Mindegyiknél az a kérdés, hogy miben függ még mindig olyasmitől, ami az eladóé.

Ahol az őszinte válasz az, hogy „egy olyan rendszertől, amely nem lesz időre leválasztva”, ott ebből vagy átmeneti szolgáltatás lesz, vagy Day 1 kockázat írásban rögzített tartalékmegoldással és megnevezett gazdával. Sokkal olcsóbb ezt a due diligence alatt megtudni, mint a zárás hetében.

Ott marad, ahol van. A titoktartási kötelezettségünk mindkét irányba szól, és nem jár le: semmit, ami a munkából keletkezett vagy annak során a tudomásunkra jutott — műszaki, jogi, gazdasági vagy üzleti információt, tervet, adatot, eljárást — nem közlünk, nem hozunk nyilvánosságra és nem reprodukálunk harmadik személy felé előzetes írásbeli hozzájárulás nélkül, és ez a kötelezettség a megbízás megszűnése után is fennmarad, időbeli korlátozás nélkül, megszegése esetén kártérítési felelősséggel. Kiterjed a saját ajánlatunkra is, részben és egészben egyaránt.

A gyakorlatban ez a kézenfekvő dolgot jelenti: egy célvállalat due diligence-ét soha nem hasznosítjuk újra a következő vevőnek.

Szöveges dokumentum és prezentáció, mindkettő, mert a két közönség másképp olvas.

Az alapkészlet: az as is helyzetkép, a GAP-elemzés, a hiányzó képességek magas szintű „to be” leírása — olyan mértékben az Önök szervezetére szabva, hogy a megvalósítás már tervezhető legyen belőle —, akcióterv, valamint költségcsökkentési vagy hatékonyságnövelési javaslatok ott, ahol találunk ilyet. Tranzakcióban ez kiegészül az integrációs vagy leválasztási költségbecsléssel, a Day 1 készenléti ellenőrzőlistával, a 100 napos tervvel és a TSA-hatókör bemenetével.

Elsősorban befektetési bizottságnak íródnak, másodsorban az integrációs csapatnak — ami a gyakorlatban azt jelenti, hogy a megállapításokat annak is el kell tudnia olvasni, aki nem informatikus, a mögöttük lévő részleteket pedig annak kell tudnia használni, aki az.

Az elemzési keretrendszert és a template-eket az Önök szervezetére adaptálva adjuk át, nem a miénkre, így a következő tranzakciónál egyes részeit maguk is le tudják futtatni.

Egyetértünk, és ez a szolgáltatás pontosan ez ellen a minta ellen épült.

Az M&A referenciáink nem jelentésátadások. Az egyikben mi vezettük az IT TSA-tárgyalást, majd magát a transzformációt is, egy távközlési cégcsoporton keresztül. A másikban, egy energiaszektorbeli fúzióban, ugyanaz a módszertan vitte a governance-t architektúra és programmenedzsment szinten a due diligence-től a carve-outon, a TSA előkészítésén, a carve-in tervezésén és a transzformáción át — beleértve a szervezet felkészítését olyan szerepekre és felelősségekre, amelyek korábban nem voltak az övéi.

A lényeg az, hogy ez visszahat magára a due diligence-re: a becsléseket olyanok írják, akik számítanak rá, hogy teljesíteniük kell őket. Ha csak a jelentést kérik, megkaphatják csak a jelentést. Mi egyszerűen jobban szeretjük, ha a kockázati nyilvántartás átmegy a megvalósításba, ahelyett hogy az aláírásnál lezárnák.